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Council of Owners y Gobierno Corporativo

Las familias empresariales multigeneracionales

En términos generales, un Council of Owners constituye una Comisión Delegada de una Asamblea General de Accionistas, es decir, un foro en el que participa una mayoría reforzada del Capital Social de una Empresa.

Su principal utilidad es que con su constitución se está dotando de operatividad a la Asamblea General, la cual legalmente se convoca sólo una vez al año en Convocatoria Ordinaria. Las principales desventajas para que únicamente exista una convocatoria anual de Asamblea son las siguientes:

1.-Falta de comunicación entre los accionistas familiares.

         En una familia empresaria, en la que la propiedad está distribuida en bloques accionariales por ramas familiares, es imprescindible que los accionistas, o una representación de ellos, se reúnan varias veces al año con el fin de prevenir la aparición de conflictos o diferencias de criterio importantes que puedan provocar un bloqueo institucional.

 2. – Información Heterogénea entre los accionistas familiares.

        No todos los integrantes de la Propiedad participan en todos los foros que configuran el Gobierno Corporativo con las consiguientes diferencias de información.

3. – Carácter superficial de la asamblea.

          Como la mayoría de los componentes de la Asamblea sólo se reúnen una vez al año, y su conocimiento del funcionamiento del Grupo Empresarial suele ser muy limitado, el contenido que se le puede dar a la misma es a menudo superficial, eliminando cualquier decisión importante. Todo debate  y decisión relevante en la Asamblea se reservan para el Consejo de Administración.

      Otra circunstancia por la cual se reservan las decisiones importantes para el Consejo de Administración (Consejeros Patrimoniales y Consejeros Externos), es la dificultad de debatir y decidir de forma ordenada sobre un tema importante entre un grupo numeroso de propietarios.

       Esta situación presenta  dos inconvenientes:

             ballpen, ballpoint, education, pen, school, write, writing   Delegación de poder absoluto en la toma de decisiones de gobierno en un foro en el que no están representados todos los bloques accionariales (ramas familiares).

          ballpen, ballpoint, education, pen, school, write, writing  Dudas sobre la conveniencia de dotar de tanto poder y responsabilidad en la toma de decisiones a los Consejeros Externos, los cuales no están arriesgando su patrimonio.

 

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El Council of Owners actúa para solventar esta situación, de forma que la Familia Empresaria disponga de un foro en el que esté representada una mayoría reforzada del Capital Social, y a ser posible todos los bloques accionariales, con el fin de validar las decisiones más importantes que emerjan del Consejo de Administración.

La “sintonía fina” está en decidir el umbral de importancia por encima del cual una decisión debe contar con la aprobación del Council of Owners antes de ser aprobada y definitivamente implementada. Si no se define adecuadamente, se corre el riesgo de que exista un solapamiento de funciones entre el Council of Owners y el Consejo de Administración o de vaciar de contenido y atribuciones a alguno de estos dos foros.

En muchos casos, sobre todo cuando la Familia Empresaria no es muy numerosa o no se cuenta con muchos candidatos preparados, se suele fusionar el Council of Owners con el Consejo de Familia, convirtiéndolo a este último en un foro operativo en el que se toman decisiones patrimoniales y también empresariales de muy alto nivel. Para que esto sea posible, es muy importante pensar bien la composición ideal del Consejo de Familia con el objetivo de garantizar que cualquier decisión que adopte el Consejo de Familia cuente con la aprobación asegurada de la Asamblea de Accionistas.

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La alternativa es disponer de los dos foros diferenciados, con funciones y atribuciones diferentes. En este escenario, el Council of Owners estaría ubicado entre la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración en la estructura del Gobierno Corporativo, jerárquicamente reportaría a la Asamblea y el Consejo de Administración le reportaría a él. El Consejo de familia tendría una posición transversal de apoyo.

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En cualquier caso, lo más relevante es que una familia Empresaria realice un diseño a medida de su Gobierno Corporativo, teniendo en cuenta la fase del ciclo de vida en la que se encuentra tanto la Familia como la Empresa y por su puesto, tenerlo en constante revisión y evaluación.

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